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raise,姑苏海陆重工股份有限公司2018年度报告摘要,凹

275 人参与  2019年04月29日 17:32  分类:社会万象  评论:0  
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(上接B213版)(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数打屁股针。

第四十四条 本公司召开亚洲情色图片股东大会的地点为公司住所地,发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上陈伟霆为什么叫陈公子述方式参加股东大会的,视为出席。

第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设由职工代表担任的董事。

第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

公司股东大会可以授权公司董事会按照章程的约定向优先股股东支付股息。

董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时,应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制,即:一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。

公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2019-025

苏州海陆重工股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或raise,姑苏海陆重工股份有限公司2018年度报告摘要,凹重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司第五届监事会第二次会议于2019年4月12日以电话通知方式发出会议通知,并于2019年4月22日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下,以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《鬼照片公司章程》等的有关规定,会议由监事会主席邹雪峰先生主持。经与会监事充分讨论,举手表决通过如下决议:

一、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定,对董事会编制的公司2018年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核,并提出如下的书面审核意见,与会监事一致认为:

经审核,监事会认为董事会编制和审核苏州海陆重工股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过小叶增生了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

三、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

四、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

五、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

经审核,监事会认为:

1、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,结合自身实际情况, 积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度, 保证了公司各项业务活动的高效运行。

2、公司内部控制组织机构完整、设置科学, 内部审计部门及人员配备到位,其内部稽核、内控体系完备有效,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、 公司内部控制自我评价真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

七、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

经审核,监事会认为:

本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具准则的相关规定进行的变更。新金融工具准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响,对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司将于 2019年1月1日起执行新金融工具准则,自2019年起按新准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

八、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

九、会议以赞成票scc鹏鹏3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一季度报告内容与格式》和深交所《股票上市规则》等规定的有关要求,对董事会编制的公司2019年第一季度报告全文及正文进行了严格的审核,并提出了如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为:

1、公司2019年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

2、公司2019年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项;

3、在公司监事会提出本意见前,未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为漏斗胸。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司监事会

2019年4月23日

证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2019-027

关于使用部分自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》,同意公司(含控股子公司,下同)使用合计不超过3亿元(含 3亿元)的自有闲置资金进行现金管理,有效期自股东大会审议通过之日起一年内,在上述期限及额度内可滚动使用。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定姓名大全,本次投资事项经董事会审议通过后,尚需提交公司2018年年度股东大会审议,本次投资事项不涉及关联交易。

一、现金管理概述

1、投资目的:提高公司资金的使用效率,增加公司现金资产收益,在保证日常经营运作资金需求和有效控制投资风险的同时,公司拟利用自有闲置资金进行现金管理。

2、投资金额:使用不超过 3亿元(含 3亿元)的自有资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以循环使用。

3、投资方式 :主要方式是通过金融机构购买短期(不超过一年)的低风险委托理财产品,收益率要求高于同期银行存款利率。

公司及控股子公司购买的金融机构短期(不超过一年)低风险委托理财产品的范围仅限于:

(1)固定收益类或者承诺保本的投资行为;

(2)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;

(3)以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的 10%,且拟卡姿兰持有三年以上的证券投资;

(4)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

因此公司此次审议通过的拟使用自有闲置资金购买金融机构短期的低风险委托理财产品不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年)》之“第七章 其他重大事件管理”中“风险投资”的范畴。

4、决议有效期:自股东大会审议通过之日起一年内。

5、资金来源:公司自有闲置资金。

6、实施方式:经股东大会审议通过后,在额度范围内,董事会授权总经理签署不超过《苏州海陆重工股份有限公司总经理工作细则》权限范围内的相关事宜,并授权公司相关负责人处理具体事宜。

二、审议程序

本事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过,尚需经公司股东大会审议通过后即可实施。公司独立董事发表明确同意意见。

三、对公司影响

公司对现金管理产品的风险及收益进行了充分的预估与测算,资金的使用不会影响公司的日常经营与项目建设,有利于提高公司的资金使用收益。

四、风险控制

为了保障对现金管理的有效管理,控制风险,公司有关现金管理业务将严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司制定的相关要求开展。

五、独立董事相关意见

公司(含控股子公司)使用合计不超过3亿元(含 3亿元)的自有闲置资金进行现金管理,以不影响公司日常经营和项目建设为前提,投资金融机构短期(不超过一年)的低风险委托理财产品,有利于提高公司资金收益,符合公司和股东的利益,同意公司使用部分自有资金进行现金管理。

六、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议;

2、独立董事独立意见。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2019-028

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年 4月22号召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议,现将具体内容公告如下:

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以上四项准则统 称“新金融工具准则”),并要求境内上市企业自2019年 1月1日起施行。鉴于上述相关企业会计准则的修订,公司原采用的相关会计政策需要进行相应变更。

2、变更日期

公司将自2019 年1月1日起施行新金融工具准则。

3、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前,公司采用财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

4、变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后,公司将按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一 金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。

5、新金融工具准则的主要内容(1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

(2)将金融资产减值会多伦多大学计处理由“已发生损失法”修改为“预期信用损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

(3)调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

(4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

(5)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则的衔接规定,新金融工具准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响,无需重述前期可比数。首日执行新准则与原准则的差异,将调整计入2019年度期初留存收益或其他综合收益,公司将于2019年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露,不重述2018年度可比数。

本次会计政策变更对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则,自2019年起按新准则要求进行会计报表披露。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更,新金融工具准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会raise,姑苏海陆重工股份有限公司2018年度报告摘要,凹产生影响,对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,属于合理变更,董事会同意本次会计政策变更。

四、监事会意见

经审核,监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具准则的相关规定进行的变更。新金融工具准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响,对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司将于 2019年1月1日起执行新金融工具准则,自2019年起按新准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

五、独立董事意见

独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具准则的相关规定进行的变更。新金融工具准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响,对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则,自2019年起按新准则要求进行会计报表披露。变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议;

2、第五届监事会第二次会议决议;

3、独立董事独立意见。

证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2019-029

2019年度日常关联交易预计公告

一、日常关联交易基本情况(一)日常关联交易概述

苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)与杭州海陆重工有限公司(以下简称“杭州海陆”)自然人股东白红俊于2017年3月签署《一致行动人协议》,在协议有效期限内公司对杭州海陆合并报表,该协议已于2019年3月到期。协议到期后杭州海陆成为公司的参股子公司,并与公司存在关联关系。预计2019年度向关联方杭州海陆分别采购和销售产品、商品,提供及接受劳务,预计总金额不超过14,200万元。

2019年4月22日,公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,其中关联董事韩新儿回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了同意的独立意见。根据相关规定,该事项无须提交公司股东大会审议。

本次关联交易未构成重大资产重组,无需经过有关部门批准。

(二)预计日常关联交易类别和金额 (单位:万元人民币)

2019年年初至3月31日,公司与上述关联人销售、采购商品、提供及接受劳务的金额为0万元,公司与上述关联人发放贷款及垫款而收取的利息收入金额为0万元。

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

公司上一年度未发生日常关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

法定代表人:韩新儿

注册资本:16,428,600元

主营业务:服务:建筑工程,房屋租赁,物业管理,机械设备、锅炉、压力容器的设计、维修,锅炉成套工程的技术咨询,机械设备工程;批发、零售:锅炉及成套设备、金属结构件、压力容器、锅炉辅机;货物、技术进出口(法律、行政禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所:浙江省杭州市下城区石祥路59号33号楼4楼西侧

截至2018年12月31日,杭州海陆总资产为人民币24,147.32万元,净资产为人民币9,295.61万元;2018年度主营业务收入为人民币12,083.90万元,净利润为人民币2,321.43万元。

2、与公司的关联关系

按《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条认定杭州海陆为公司的关联法人。

3、履约能力分析

上述关联公司经营正常,向其销售商品、提供劳务的日常关联交易占比很小,其支付能力在交易范围内基本可控,同时以往履约情况良好,定价遵循公允原则, 体现了“公平、公正、公开”的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司和其他股东利益的情况。

三、关联交易主要内容

向关联人杭州海陆采购和销售产品、商品,提供及接受劳务服务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方杭州海陆之间的关联交易为正常的商业往来,能够为公司提供良好的销售与供应渠道以及物流服务,有利于公司经营活动的开展。

五、独立董事及中介机构意见

公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前认可,同意将该事项提交董事会审议,并发表如下独立意见:公司201raise,姑苏海陆重工股份有限公司2018年度报告摘要,凹9年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其他董事经审议通过了该项议案,表决程序合法有效。根据相关规定,该事项无须提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议;

2、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见;

3、深交所要求的其他文件。

证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2019-030

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告

苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年度完成了以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购吴卫文、聚宝行控股集团有限公司(以下简称“聚宝行集团”)合计持有的宁夏江南集成科技有限公司(以下简称“江南集成”)83.60%股权的重大资产重组交易。江南集成2018年度业绩承诺完成情况如下:

一、购买资产涉及的盈利预测情况

2017年度,上市公司完成了收购吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成83.60%股权的重大资产重组交易。中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)采用收益法和市场法对江南集成全部股东权益进行了评估,并选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》,以2016年12月31日作为评估基准日,江南集成股东全部权益价值为225,363.82万元。

根据中联评估出具的《评估报告》,江南集成2017年度、2018年度、2019年度及2020年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元及31,408.55万元。本次交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。承诺扣非净利润与评估报告预测的净利润合计数一致。

二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式

2017年5月17日,交易对方吴卫文、聚宝行集团与海陆重工签署的《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行集团有限公司之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)约定:

(一)业绩承诺情况

1、业绩承诺期间

业绩承诺期间为本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度,即:若本次重组于2017年实施完毕,则业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。如本次重组实施完毕的时间延后,业绩承诺期间则相应顺延。

2、承诺净利润

根据中联评估出具的《评估报告》,江南集成2017年度、2018年度、2019年度及2020年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元及31,408.55万元。据此,若本次重组于2017年实施完毕,吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。

根据中联评估出具的《17评估报告》,江南集成2017年度、2018年度及2019年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元,合计82,327.02万元。本次交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。承诺扣非净利润与评估报告爱播播放器预测的净利润合计数一致。

若本次重组于2018年实施完毕,则吴卫文、聚宝行集团的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度,承诺江南集成在2018年度、2019年度和2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于90,134.00万元。

(二)低于业绩承诺的补偿安排

1、净利润低于业绩承诺的补偿安排

在业绩补偿期届满时,海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核,并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项raise,姑苏海陆重工股份有限公司2018年度报告摘要,凹核查意见。

专项核查意见出具后,如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要交易对方进行补偿的情形,海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。

业绩补偿期内,补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数的计算公式如下:

交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)累计承诺扣非净利润数】

各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务,即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如下:

吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额80.383%本次发行股份购买资产的股票发行价格

聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额19.617%本次发行股份购买资产的股票发行价格

吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数。

补偿义务发生时,如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时,除履行股份补偿义务外,吴卫文还应当以现金形式进行补偿,并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。

吴卫文应补偿现金金额=【吴卫文应补偿股份数量-吴卫文在本次发行股份支付现金购买资产中取得的股份数量】本次发行股份购买资产的股票发行价格

吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额。

2、减值测试及补偿安排

业绩补偿期满时,海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试,并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如:标的资产期末减值额〉交易对方业绩承诺应补偿金额,则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿。

交易对方应补偿金额=标的资产期末减值额-交易对方业绩承诺应补偿金额

各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务,即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。整体减值测试下,各补偿义务人应补偿股份数量如下:

吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额80.383%本次发行股份购买资产的股票发行价格

聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额19.617%本次发行股份购买资产的股票发行价格

补偿义务发生时,如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时,除履raise,姑苏海陆重工股份有限公司2018年度报告摘要,凹行股份补偿义务外,吴卫文还应当以现金形式进行补偿,补偿方式如下:

吴卫文应补偿的现金金额=【吴卫文应补偿股份数量-(吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量-业绩补偿中吴卫文已补偿的股份数量)】本次发行股份购买资产的股票发行价格

各方同意,标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格,即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的交易价格。

3、补偿股份的调整

若上市公司在业绩补偿期限内有现金分红的,补偿义务人rank应补偿股份在补偿实施前累积获得的分红收益,应随之赠送给上市公司;若上市公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。

三、2018年度业绩承诺完成情况

根据中兴财会计师出具的中兴财光华审专字(2019)第337003号《宁夏江南集成科技有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》,2018年度江南集成实现归属于母公司所有者的净利润4,417.78万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,404.75万元,比盈利预测数28,826.25万元低了24,421.50万元,实现率为15.28%。

江南集成近两年业绩累计完成情况如下:

单位:万元

注:2017年度业绩承诺实现情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月8日出具“信会师报字【2018】第ZA11572号”专项审核报告。

四、针对业绩承诺所做的风险提示情况

依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定,公司及申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”或“独立财务顾问”)分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”,披露了标的盈利预测不能实现的风险,具体内容如下:

“根据中联评估出具的《评估报告》,江南集成2017年度、2018年度及2019年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元。由于评估机构的净利润预测基于一定的假设前提,其中某些假设在未来的实现存在不确定性。同时,标的公司的实际经营业绩受多方面因素的影响,存在承诺业绩无法实现的风险,因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。针对盈利预测不能实现的风险,交易对方与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》,对本次重组实施完毕后江南集成三年累计实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺。若江南集成的实际利润数低于承诺净利润数,交易对方将按《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司履行补偿义务。”

五、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问对江南集成2018年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下:

经与海陆重工、江南集成高管人员进行访谈,查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》等协议,以及核查中兴财会计师出具的《宁夏江南集成科技有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》,独立财务顾问对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。业绩承诺期间(即2017年度、2018 年度及2019年度)累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327天天干影院.02 万元,截止2018年12月31日,江南集成2017年度、2018年度累计已实现业绩承诺30,014.88万元,完成率57.25%。

经核查,本独立财务顾问认为:2018年度,江南集成实际实现的净利润未达到本次交易的交易对方做出的盈利预测数。根据上市公司与本次交易对方吴卫文、聚宝行集团签订的《盈利预测补偿协议》,吴卫文、聚宝行集团目前无须进行补偿,需在业绩补偿期届满时,根据江南集成累计承诺利润数实现情况确定是否需要进行补偿。

六、业绩承诺未实现的原因

鉴于江南集成盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的,2018年度,由于行业政策变化等原因,江南集成的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异,导致出现盈利预测未实现的情况。

2018年5月31日,国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(以下简称“531光伏新政”),提出一是暂不安排2018年普通光伏电站建设指标;二是安排10GW左右规模用于支持分布式光伏项目建设;三是统一下调了标杆上网电价。531光伏新政导致2018年光伏市场需求侧出现断崖式下降,全年光伏新增装机容量仅为44.38GW,首次出现负增长,其中集中式光伏电站新增装机规模下滑尤为显著,光伏全行业盈利出现大面积下滑。尽管自2017年开始,江南集成承接光伏电站EPC项目逐步由集中式电站向分布式和扶贫电站转型,但受531光伏新政影响,江南集成2018年全年光伏电站EPC规模较2017年度出现大幅下降,导致收入及利润规模出现较大幅度下滑。

六、致歉声明及后续措施

针对江南集成2018年未能实现盈利预测的情况,公司董事长、总经理对此深感遗憾,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,在此向广大投资者诚恳致歉,独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构及其主办人员也在此郑重向广大投资者诚挚道歉。

2019年,公司将制定合理的发展规划和经营目的,进一步优化融合公司资源,控制风险,提高公司盈利能力和核心竞争力,公司及相关方将严格按照相关规定和程序,履行业绩补偿的相关承诺,保护中小投资者利益。

证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2019-031

关于2018年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》的有关规定,苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)董事会对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查,编制专项报告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可【2017】2222号”文核准,公司于2018年4月非公开发行人民币普通股(A股)124,126,904股,每股面值1元,溢价发行,发行价格为每股6.05元,募集配套资金总额为人民币750,967,769.20元,扣除承销费用人民币6,256,774.38元(含增值税进项税)后,实际募集资金净额为人民币744,710,994.82元。上述资金已于2018年4月12日全部到位,并已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具“中兴财光华审验字【2018】第205003号”《验资报告》。

2018年度使用募集资金750,967,769.20元。截止2018年12月31日,募集资金银行存款专户已销户。

二、募集资金存放和管理情况

为进一步规范公司募集资金的管理和使用,保护公众投资者的利益,根据深圳证券交易所《上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司制定的《募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,2018 年6月16日,公司已与募集资金存放监管银行交通银行股份有限公司张家港分行及独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异,2018年度正常履行中。

三、本期募集资金专户使用金额及当前余额(金额单位:人民币元)

四、报告期末专户存储情况

五、本年度募集资金的实际使用情况

单位:元 币种:人民币

注:“本报告期实现的效益”为公司支付交易对价取得的宁夏江南集成科技有限公司2018年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润。

六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2018年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况;

2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此报告。

证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2019-032

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》,决定于20raise,姑苏海陆重工股份有限公司2018年度报告摘要,凹19年5月13日召开公司2018年年度股东大会,审议董事会提交的相关议案。现将会议的有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次: 2018年年度股东大会(以下简称茱萸“本次会议”)。

2、股东大会的召集人:公司董事会。

召开本次股东大会的议案经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定,提案内容明确并在法定期限内公告。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开时间:2019年5月13日下午14:00(2)网络投票时间:

交易系统投票时间为:2019年5月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

互联网投票时间为:2019年5月12日下午15:00-2019年5月13日下午15:00期间的任何时间。

5、会议的召开方式

本次年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择一种方式表决,如果同一表决出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日:2019年5月7日。

7、出席对象(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

于2019年5月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的律师;

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点:江苏省张家港市东南大道一号公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》;

2、审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》;

3、审议《关于公司2019年度财务预算报告的议案》;

4、审议《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》;

5、审议《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》;

6、审议《关于公司第四届董事会除独立董事外的其他董事2018年度薪酬的议案》;

7、审议《关于公司职工代表监事2018年度薪酬的议案》;

8、审议《公司2018年年度报告及其摘要的议案》;

9、审议《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》;

10、审议《关于修改公司章程的议案》;

11、审议《关于第五届董事会独立董事2019-2021年度津贴的议案》;

12、审议《关于〈分红管理制度及未来三年股东回报规划(2019-2021年) 〉的议案》;

13、审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》。

公司第四届董事会独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述提案已分别经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年4月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

上述议案4、5、6、9、11、12属于影响中小投资者利益的重大事项,需要对中小投资者的表决进行单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)。

上述议案10需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

三、提案编码

四、会议登记等事项

1、登记方式:

1)个人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记;代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证和委托人身份证复印件进行登记;

2)法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡、持股凭证和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记;

3)异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记(须在 2019年5周豆豆月12日下午绿帽文16:30点前送达本公司证券投资部),不接受电话登记。

2、 登记时间:2019年5月7日-5月12日(上午8:30-11:00,下午14:00-16:30)。

3、登记地点:江苏省张家港市东南大道一号公司证券投资部。

4、会议联系方式:

联 系 人:陈敏

联系电话:0512-58913056

传 真:0512-58683105

邮政编码:215618

出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议;

2、公司第五届监事会第二次会议决议;

3、深交所要求的其他文件。

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:362255

2、投票简称:“海陆投票”

3、填报表决意见

对本次股东大会审议的议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2019年5月13日的交易时间,即上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间:2019 年 5月12日 15:00 牛百叶至 2019 年5月 13日 15:00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通raise,姑苏海陆重工股份有限公司2018年度报告摘要,凹过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席苏州海陆重工股份有限公司2018年年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

委托人签名: 委托人身份证或营业执照号码:

委托人股东账户: 委托人持股数量:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托人对受托人的表决指示如下:

注:

1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

3、本授权委托书的有效期限:自本授权委托书签署之日起生效,至本次股东会会议结束时终止。

证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2019-033

关于举办2018年年度报告说明会的

公告

苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)将于2019年4月26日(星期五)下午15:00一17:00通过全景网举办2018年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录“全景路演天下” (http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

参加本次说明会的有:公司董事长、总经理徐元生、董事会秘书张郭一、独立董事于北方、财务负责人王申申。

欢迎广大投资者积极参与。

证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2019-034

关于股东股份被冻结的公告

苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到持股5%以上股东陆霜杰先生的告知函,结合中国证券登记结算公司网站查询数据,获悉公司相关股东所持有的公司股份被冻结,现将具体情况说明如下:

一、股东股份冻结的基本情况

1、股东股份被冻结基本情况

2、股东股份被轮候冻结基本情况

3、股东股份累计被质押和冻结的情况

截至本公告披露日,陆霜杰先生共持有公司股份49,586,776股,占公司总股本的 5.89%。其所持有公司股份累计被质押39,600,000股,占其持股的79.86%,占公司总股本的4.70%。其所持有公司股份累计被冻结9,986,776股,占其持股的20.14%,占公司总股本的1.19%。

截至本公告披露日,吴卫文先生共持有公司股份53,299,101股,占公司总股本的6.33%。其所持有公司股份累计被质押53,299,101股,占其持股的100%,占公司总股本的6.33%。

截至本公告披露日,聚宝行控股集团有限公司共持有公司股份44,210,526股,占公司总股本的5.25%。其所持有公司股份累计被冻结44,210,526股,占其持股的100%,占公司总股本的5.25%。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表;

2、告知函。

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